Orta yaşlı bir adam olan Hal babasının ölüm döşeğinde kendisine verdiği nasihat ile hayatı boyunca sadece güzel kadınlar ile ilişki kurmaya çalışan biridir. Ne var ki pek de yakışıklı olmadığından peşinde olduğu kadınlar da ona yüz vermez.

Bir gün Hal, egzotik bir adam olan Anthony Robbins adlı adam ile asansörde mahsur kalır. Burada Anthony, Hal'i hipnotize ederek kadınların sadece iç güzelliklerini görmesini sağlar. Böylece Hal, aslında son derece şişman bir kadın olan Rosemary'nin iç güzelliğini gördüğü için onu son derece çekici biri olarak görmeye başlar.